TOMO I

La sociedad anónima como instituto. Introducción a la temática de la sociedad anónima. La sociedad anónima y su importancia en la República Argentina: ¿Ha sufrido mella en los últimos años? Breve mención a los orígenes de la sociedad anónima. La constitución de la sociedad anónima. La constitución de la sociedad anónima en lo formal. La constitución de la sociedad anónima por acto único. La constitución por actos sucesivos y/o por suscripción pública. El capital de la sociedad anónima. ¿Qué principios rigen el instituto del capital social? El capital de la sociedad anónima en la ley 19.550. Las acciones de la sociedad anónima. Forma de las acciones. Los dividendos. Origen. Concepto. Condiciones de distribución y tratamiento en la ley 19.550. Aplicabilidad en la materia de las normas de títulos valores. Bonos que pueden emitir las sociedades anónimas. Las asambleas de accionistas. La asamblea de la sociedad anónima: «What?s that?». La asamblea ordinaria. La asamblea extraordinaria. Convocatoria de la asamblea. Oportunidad y forma. Case de la asamblea unánime. El derecho de receso o de separación del accionista. La competencia de la asamblea. Noción y alcances del ?orden del día?. El tema del llamado «cuarto intermedio». El deber de abstención del accionista con interés contrario al de la sociedad. Las actas de las asambleas. Las ?asambleas de clase?. La impugnación y suspensión de los actos y decisiones asamblearias. Problemática.

TOMO II

La administración y representación social. El directorio. Elección. Integración. El funcionamiento del directorio. La remuneración de los directores. La elección de los directores por categorías o clases de acciones. La elección de los directores por voto acumulativo. Prohibiciones e incompatibilidades para ser director. Remoción del inhabilitado. El carácter «personal» e «indelegable» del cargo de director. Funcionamiento del directorio. Convocatoria a las reuniones. Análisis de algunas cuestiones. La representación de la sociedad. Rol del presidente. Variables posibles. Delegación en el órgano de administración. El comité ejecutivo y la gerencia. El director frente a los deberes de lealtad. Las llamadas causales «de mal desempeño del cargo». Exención de responsabilidad. El agravamiento de la responsabilidad directorial por el Código Civil y Comercial de la Nación. Algunas «ideas fuerza» para resolver casos prácticos. Case de los llamados «directores de asiento». La extinción de responsabilidad directorial. Las acciones social e individual de responsabilidad. Su metodología. El consejo de vigilancia. Creación, naturaleza y normativa aplicable al consejo de vigilancia. Organización y atribuciones del consejo de vigilancia. Funcionamiento del consejo de vigilancia. La supresión de la sindicatura. Fiscalización privada de la sociedad. La sindicatura. Aproximación al instituto. Orígenes. Perfil. Requisitos para el ejercicio de la sindicatura. Inhabilidades e incompatibilidades para ser síndico. La duración del síndico en el ejercicio del cargo. La elección de síndicos por clases de acciones y por acumulación de votos. La sindicatura colegiada. El reemplazo del síndico en caso de vacancia. La remuneración del síndico. Indelegabilidad de la función. Atribuciones y deberes de los síndicos. Extensión de la función sindical a ejercicios anteriores. Alcance de la responsabilidad de los síndicos. La fiscalización estatal. Sociedades sometidas a fiscalización estatal permanente. La fiscalización estatal limitada y su extensión. Las sanciones aplicables por la autoridad de control. Facultades de la autoridad de control para solicitar determinadas medidas. Fiscalización especial. Régimen de responsabilidad de directores y síndicos. Los recursos ante las resoluciones de la autoridad de control. Plazos. Los debentures y/o las obligaciones negociales. Los mecanismos de financiación empresaria. La sociedad frente al mercado de capitales. Los debentures. Régimen de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria. Algunos casos de intervención estatal directa. Conclusiones. Origen. Concepto y naturaleza. Caracterización. Modos de nacimiento de las SAPEM. Administración. Fiscalización. Las SAPEM como sujetos pasibles de declaración falencial. Los bienes de las SAPEM y sus acciones. La resolución parcial y la disolución. La resolución parcial del contrato de sociedad. La disolución social. La liquidación de la sociedad. La personalidad jurídica de la sociedad en liquidación. El liquidador. Las obligaciones del liquidador. La transformación. ¿A qué se deben las transformaciones societarias? Orígenes del instituto en nuestro país y recaudos para que pueda concretarse. Las distintas clases de transformaciones. Efectos de la transformación en materia de responsabilidad. Responsabilidad anterior de los socios (art. 75, ley 19.550) y responsabilidad por las obligaciones anteriores a la transformación (art. 76, LGS). ¿Qué requisitos deben cumplirse para transformar una sociedad? El consentimiento conyugal al acto transformatorio. Situación del socio disconforme con la transformación: derechos. El derecho de preferencia de los socios frente a la transformación. La rescisión de la transformación. La caducidad del acuerdo de transformación. La fusión. Orígenes, evolución y concepto de fusión. Modalidades o tipos de fusión. Características jurídicas del instituto. Naturaleza jurídica. Fusión de sociedades y defensa de la competencia. Requisitos para la concreción de la fusión. El ejercicio del derecho de receso. Preferencias. Revocación. Rescisión. La escisión. Causas de la escisión. Clases, características y requisitos de la escisión. El otorgamiento de los instrumentos incardinados a la inscripción de la escisión: concreción de la misma. La sociedad anónima unipersonal. «Pros» y «contras» del instituto. Adopción de tipicidad legal por la sociedad anónima unipersonal. Posición de Emilio Moro. Regulación de la sociedad anónima unipersonal por la Ley General de Sociedades. La sociedad por acciones simplificada. ¿Cómo y dónde aparecen las SAS? Sociedades por acciones simplificadas. Constitución de la SAS. ¿Qué pasa si se omiten recaudos? La publicidad de la SAS. La inscripción registral. Requisitos. Límites constitutivos de la SAS. El capital social. La estructuración orgánica de la SAS. Las reformas al instrumento constitutivo. Disolución y liquidación de la SAS. La resolución de los conflictos. La contabilidad de la SAS. Los poderes electrónicos. La simplificación de trámites. La transformación de otras sociedades en SAS. Aplicabilidad a la SAS de la normativa laboral.